一家ST公司日前發布公告稱，公司已召開董事會審議了16項議案，其中《關于高級管理人員2024年度獎金的議案》以5票同意、2票反對獲得通過，反對者主要理由是該公司業績下降。

該公司2024年度虧損1.06億元，2023年度為盈利1.13億元，同比由盈轉虧。上述投反對票的某董事認為，該公司2024年度的利潤同比大幅下滑，而且2024年度因被出具無法表示意見的內部控制審計報告，從而導致了公司股票交易被實施其他風險警示；那么，時任高管是有責任的，再發放績效獎金不妥。

上市公司高管薪酬體系，通常由“基薪、績效薪金、中長期激勵”構成。《上市公司治理準則》（下稱《準則》）規定，上市公司應當建立薪酬與公司績效、個人業績相聯系的機制。這個規定過于原則。雖然有些上市公司規定，若董監高有嚴重損害公司利益或造成公司重大經濟損失等情形，不予發放績效獎金；但這些個性規定總體來說還缺乏具體規范或遵循。

另外，《準則》規定，董事和高管的績效評價由董事會或其下設的薪酬與考核委員會負責組織，獨董、監事的履職評價采取自我評價、相互評價等方式進行。董事、監事報酬事項由股東大會決定，高管的薪酬分配方案應當經董事會批準。這些對董監高薪酬的決策流程規定過于松、軟、散，一般大股東本人或其指派人員出任董監高，由于一股獨大等原因，中小股東對董監高薪酬議案的表決缺乏影響力，出現董監高薪酬自定現象。為完善上市公司董監高薪酬決定機制，建議：

一是要細化董監高薪酬與公司績效掛鉤規定。公司自治權應限定在一定范圍之內，法律法規強制性規范缺失或模糊不清，讓公司在高管薪酬等方面擁有過度自治權，最終可能有損社會公共利益。

上市公司牽涉廣大公眾利益，對于業績虧損、資不抵債、債務逾期等不同情況上市公司，均應明確董監高總薪酬的上限量化規定，比如對債務逾期公司，可規定董監高總薪酬不得超過當地社平工資的兩倍。同時還應明確，上市公司資產規模不應作為董監高薪酬的考慮因素，否則就可能導致上市公司盲目舉債攤大餅，將經營風險轉嫁股東、債權人、社會，將天價薪酬留給董監高自己的現象。

二是要改革完善董監高薪酬決策流程。一方面，對于董監高過高薪酬議案（可分不同公司類型對“過高薪酬”作出定義），規定必須經公眾股東分類表決通過。另一方面，對于資不抵債、債務逾期等上市公司，規定董監高過高薪酬議案，還須經債權人會議審議通過。

三是績效薪金需遵循論功行賞原則。董監高要獲得績效薪金，必須為此制訂業績考核指標，且應有一定門檻，業績指標完成情況需由獨立審計機構鑒證。對于未設置關鍵業績考核指標即發放獎金的行為，監管應明確視為違規操作并予以追責。同時建立“負面清單”機制，若公司出現財務造假、重大內控缺陷、行政處罰等情形，自動觸發當年董監高獎金凍結程序。要從源頭堵住“無功卻領賞”的制度漏洞。

四是建立上市公司董監高績效薪金分配遞延制度和追責追薪機制。《關于進一步加強國有金融企業財務管理的通知》規定，國有金融企業高管績效薪酬的40%以上應當采取延期支付方式，延期支付期限一般不少于3年；對高管未能勤勉盡責造成企業重大風險損失的，企業應將相應期限內已發放的部分或全部績效薪酬追回，并止付未支付部分或全部績效薪酬。上市公司完全可以參照借鑒上述機制，這有利于遏制董監高一些短期冒險、有損上市公司長遠利益的行為。

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