近日，退市已滿一年的華鐵股份及相關責任人收到廣東證監局2415萬元罰單。據統計，2024年以來證監會已對44家退市公司開出總計12億元罰單，63名高管被終身市場禁入，另有約20家退市公司仍在處罰程序中。這一系列舉措清晰表明，退市絕非可以規避處罰的擋箭牌。

一些上市公司之所以淪落到退市地步，公司治理混亂、運作不規范是主因。有些控股股東、董監高漠視法律法規，實施財務造假、隱瞞不報重大信息、違規信息披露、資金占用、違規擔保等違法違規行為，致使上市公司被掏空。還有個別上市公司退市，是因為未在法定期限內披露定期報告，而其背后則是董監高未履行勤勉盡責義務，裝睡躺平缺乏履職能動性。更有甚者，有些上市公司退市基本已成定局，個別主體便認為，反正此前已有違法違規，而且公司反正要退市了，退市之前再多些違法違規行為也無所謂，反而有恃無恐實施違法違規。

相關部門對退市公司繼續追責的相關案例說明，監管層面已初步形成行政處罰、刑事追責和民事賠償“三罰聯動”的追責體系。在行政處罰方面，財務造假、資金占用、隱瞞不報信息的一些退市公司遭到大額罰款；在刑事追責層面，行刑銜接效率明顯提升，2024年以來，已有33家退市公司違法線索被移送公安機關；在民事追責方面，有個案由投服中心通過代位訴訟成功追回股東大額占款。

上市公司退市，往往導致投資者損失慘重。要讓上市公司退得下、退得穩，必須進一步強化退市公司的相關責任追究，維護好上市公司和中小投資者的合法權益，為此建議：

其一，強化對董監高責任追究。要強化對董監高違法違規責任追究，尤其是對參與財務造假，要按照《關于審理證券市場虛假陳述侵權民事賠償案件的若干規定》，審查認定董監高是否存在過錯，進而落實賠償責任。

董監高未履行義務導致公司年報難產并退市，也要追責。新《公司法》明確董監高對公司負有忠實和勤勉義務，但在實踐中，對于義務的界定和追責標準仍需細化；建議交易所等相關部門可根據上市公司董監高的不同崗位與職責，制定詳細的勤勉義務標準。

要推動上市公司建立內部績效薪酬追索機制，若董監高因違法違規或未勤勉盡責導致公司利益受損，公司有權追回其相應期間的績效薪酬。

其二，強化對實控人、控股股東責任追究。對實控人、控股股東指使財務造假，實施資金占用、違規擔保等行為均要追責，要逼其吐回違法侵占利益。比如，在資金占用案件中，實控人、控股股東不僅要歸還占用資金，還需按市場同期貸款利率支付占用期間的利息，若造成上市公司經營困難或投資者損失，還需額外進行相應賠償。對其轉移財產逃避賠償的，司法機關可采取穿透式追查，將責任落實到位。

其三，健全“刑行民”銜接機制。進一步完善證券監管部門與公安、檢察、審判機關之間的線索通報、案件移送、執法聯動、信息共享機制。證監會發現涉嫌犯罪重大線索的，應依法及時移送公安機關。對已刑事立案的案件，公安機關可依法及時凍結涉案財產。法院要及時審理投資者民事賠償案件，審理時遇到專業問題可征詢證券監管部門意見或引入專家證人制度。

其四，落實民事賠償優先原則。投資者可充分運用訴訟、仲裁等機制，追究相關主體賠償責任。有關部門要切實貫徹《證券法》《關于證券違法行為人財產優先用于承擔民事賠償責任有關事項的規定》等法律法規，依法依規辦理投資者將行政罰沒款用于承擔民事賠償責任的申請。

強化退市公司責任追究，是完善資本市場生態的關鍵環節，只有通過全方位、多層次的責任追究機制，才能讓違法違規者付出沉重代價、形成懲戒震懾效應，同時保護好中小投資者合法權益，切實維護資本市場“三公”。

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