一場公司治理變革正在悄然推進。從近期披露的一系列上市公司董事會決議可見，ESG正從投資圈的時髦詞匯，轉(zhuǎn)變?yōu)樯鲜泄径聲谋卮痤}：企業(yè)不僅將其融入治理章程、制定披露辦法，更在調(diào)整ESG治理架構(gòu)、將其納入估值提升計劃，甚至將投資決議提交ESG委員會審議。

監(jiān)管約束、資本運作跨境適配、資本市場選擇與企業(yè)內(nèi)生需求，共同推動ESG深度嵌入公司治理核心。專家認為，部分企業(yè)雖已搭建ESG治理框架，卻仍未將其真正融入戰(zhàn)略，難以對重大決策形成約束；未來需提升董事會ESG專業(yè)能力，推動其從治理架構(gòu)切實落地至經(jīng)營實踐。

董事會的新職責

近期，多家上市公司發(fā)布公告，修訂公司章程、披露ESG管理制度、發(fā)布ESG信息披露管理辦法，將ESG職責融入公司董事會。

江豐電子2月12日發(fā)布公告稱，修訂公司章程，將“董事會戰(zhàn)略委員會”調(diào)整為“董事會戰(zhàn)略與可持續(xù)發(fā)展委員會”，以提升公司ESG治理水平，健全ESG管理體系，并制定公司《環(huán)境、社會和公司治理（ESG）管理制度》。中信博2月12日召開董事會會議，審議通過在董事會戰(zhàn)略委員會職責中增加ESG相關職責的議案。東方創(chuàng)業(yè)2月11日召開董事會會議，審議通過《東方創(chuàng)業(yè)ESG管理制度》，為公司ESG工作提供制度保障。物產(chǎn)中大于2月13日發(fā)布修訂后的公司章程，明確了公司戰(zhàn)略投資與ESG委員會的職責，包括對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃進行研究并提出建議，統(tǒng)一領導和管理公司ESG工作等。同時，公司還發(fā)布了ESG信息披露管理辦法，明確了ESG報告編制流程。

“這意味著董事會的職能將在傳統(tǒng)的‘戰(zhàn)略、財務、合規(guī)’三大支柱基礎上，增加第四大支柱‘可持續(xù)發(fā)展’?！迸d業(yè)銀行碳金融研究院高級研究員吳艷陽分析稱。

2026年，A股正式進入ESG強制披露時代。根據(jù)滬深北交易所發(fā)布的上市公司可持續(xù)發(fā)展報告信息披露指引，上市公司應當建立健全公司治理架構(gòu)和內(nèi)部制度，確保公司相關內(nèi)部機構(gòu)具備足夠的專業(yè)能力并有效履行可持續(xù)發(fā)展相關影響、風險和機遇的識別、評估、管理、監(jiān)督等職能。這一要求正在推動上市公司治理架構(gòu)發(fā)生深刻變革。

商道融綠董事長郭沛源預計，今年企業(yè)ESG頂層架構(gòu)的有效落地與董事會履職能力提升將成為核心趨勢。

對于尋求“A+H”上市的企業(yè)而言，港股的ESG相關要求也成為其調(diào)整治理架構(gòu)的推動力。郭沛源介紹，2025年5月，港交所更新了《董事會及董事企業(yè)管治指引》，明確將ESG納入董事強制培訓內(nèi)容，并提到推動董事會性別多元化、將ESG因素納入薪酬政策等要求。

2026年2月，A股上市公司易點天下、華明裝備、璞泰來、寧波韻升等，為在港股上市做準備，發(fā)布了適應港交所規(guī)則的ESG相關制度。例如，寧波韻升發(fā)布董事會戰(zhàn)略與可持續(xù)發(fā)展委員會工作細則，易點天下發(fā)布ESG管理制度草案，璞泰來發(fā)布董事會多元化政策草案。

記者還發(fā)現(xiàn)，多家上市公司披露，將特定議題提交給董事會下設的戰(zhàn)略與ESG委員會審議。如西南證券的《關于公司與特定對象簽訂附生效條件的股份認購協(xié)議的議案》經(jīng)過戰(zhàn)略與ESG委員會會議審議通過；蘇鹽井神的《2026年投資計劃》經(jīng)公司董事會戰(zhàn)略與ESG委員會會議審議通過；振邦智能的《關于使用部分閑置自有資金進行現(xiàn)金管理的議案》先通過董事會戰(zhàn)略與ESG委員會會議審議，后經(jīng)董事會會議審議通過。

吳艷陽表示，這一趨勢意味著上市公司決策機制調(diào)整的可行性：“傳統(tǒng)投資決策以單一財務回報為核心，而融入ESG職能的董事會，需要在環(huán)境保護、社會影響、商業(yè)道德等多重目標之間尋求平衡，這將推動企業(yè)決策樹立長期主義導向?！?/p>

估值提升的新抓手

ESG治理的深化正在推動企業(yè)重新認識其價值。2月，張裕A、通寶能源、中南股份三家“破凈”上市公司將ESG相關舉措納入估值提升計劃。

張裕A在估值提升計劃中提到，堅持連續(xù)披露ESG報告，充分發(fā)揮ESG報告綜合性價值溝通作用，展現(xiàn)上市公司的責任與使命，使投資者更好地作出價值判斷和投資決策。通寶能源表示，披露可持續(xù)發(fā)展報告并積極參與ESG評級；增強投資者對公司可持續(xù)發(fā)展能力與社會價值的認同，推動市值增長。中南股份擬通過提升經(jīng)營效率和盈利能力、積極實施現(xiàn)金分紅、強化投資者關系管理、做好信息披露相關工作等措施提升公司投資價值，公司已持續(xù)披露ESG報告，強化與利益相關方的溝通和交流。

吳艷陽分析，“破凈”上市公司的核心痛點是市場不相信其長期價值，而高質(zhì)量的ESG表現(xiàn)可消除投資者的疑慮。一些外資投資機構(gòu)以及社保基金等長期投資者已將上市公司ESG表現(xiàn)作為投資的硬性前置條件。因此，“破凈”上市公司發(fā)力ESG，本質(zhì)上是在吸引潛在投資者。

郭沛源認為，將ESG相關舉措納入上市公司估值提升計劃，恰恰體現(xiàn)了ESG在資本市場的影響力。企業(yè)做好ESG治理與信息披露，加強與投資者的溝通，能吸引長期機構(gòu)投資者關注，進而對公司市值管理形成積極助力。企業(yè)開展ESG提升工作應聚焦財務重要性原則，圍繞與企業(yè)財務表現(xiàn)相關的議題推進，只有這樣，相關成效才能更好地反映到企業(yè)估值上來。

中國銀河證券ESG首席分析師馬宗明表示，資本市場的估值體系正在發(fā)生變化，過往ESG這類非財務因素未納入傳統(tǒng)估值模型。隨著監(jiān)管政策不斷完善、市場對信息透明度的要求持續(xù)提升，投資機構(gòu)不得不重新審視上市公司估值，將ESG納入估值模型。目前不少券商或第三方服務機構(gòu)在向上市公司提供市值管理服務方案時，會將ESG相關舉措作為方案的重要組成部分。

推動ESG融入經(jīng)營實踐

盡管越來越多A股上市公司已逐步搭建起ESG治理架構(gòu)，但如何讓這一架構(gòu)從紙面設計落地至經(jīng)營實操，成為擺在這些企業(yè)面前的重要挑戰(zhàn)。

“一些上市公司將ESG信息披露當作硬性任務，只關注ESG報告披露結(jié)果和評級提升，缺乏長期布局規(guī)劃，部分企業(yè)的ESG委員會未能真正發(fā)揮業(yè)務決策參與作用?！瘪R宗明直言，破解這些難題，核心是讓ESG與公司戰(zhàn)略深度融合，從產(chǎn)業(yè)鏈視角挖掘ESG的實際價值。

不同行業(yè)的上市公司需結(jié)合自身業(yè)務特點優(yōu)化ESG相關決策。例如，快遞物流企業(yè)可通過采用可循環(huán)快遞包裝設計，在提升ESG表現(xiàn)的同時節(jié)約運營成本；制造業(yè)企業(yè)可通過利用可再生能源電力降低生產(chǎn)成本，或引入資源循環(huán)項目減少環(huán)境污染、提升生產(chǎn)效益，讓ESG管理與公司戰(zhàn)略深度綁定。

吳艷陽梳理出當前上市公司董事會在ESG治理中存在的五類問題，包括架構(gòu)脫節(jié)、披露脫節(jié)、目標脫節(jié)、數(shù)據(jù)脫節(jié)、文化脫節(jié)。具體來看，有的企業(yè)ESG委員會掛牌卻不議事，有的企業(yè)的實際行動與ESG報告所描述的不符，有的企業(yè)雖然設定了ESG目標，但未對目標實現(xiàn)路徑進行規(guī)劃分解，沒有追蹤目標實現(xiàn)進度，有的企業(yè)披露的ESG數(shù)據(jù)真實性存疑，缺乏底層系統(tǒng)支撐，還有的企業(yè)存在員工對ESG建設缺乏認識的情況。

郭沛源認為，未來上市公司的ESG治理需要從框架搭建邁向?qū)嵭涞?，緊扣交易所相關要求完善指標披露，重點抓好指標與目標的落地落實，同時通過做實頂層設計、強化董事會專業(yè)能力，推動ESG戰(zhàn)略與企業(yè)業(yè)務深度協(xié)同，在有效管控相關風險的同時，充分挖掘ESG領域的發(fā)展機遇。

推動ESG真正落地到經(jīng)營實踐，需要多方發(fā)力、系統(tǒng)推進。馬宗明提出了素質(zhì)、人才、決策、監(jiān)督四個維度的能力提升路徑：素質(zhì)方面，通過開展專項培訓，全方位提升董事會成員的ESG專業(yè)素養(yǎng)；人才方面，積極吸納ESG專業(yè)人才進入企業(yè)管理隊伍；決策層面，強化董事會在ESG相關評估、決策中的專業(yè)能力，將ESG考量融入決策流程；監(jiān)督層面，建立常態(tài)化的ESG監(jiān)督管理機制，確保相關計劃與舉措落地。

吳艷陽從實操層面給出具體建議，企業(yè)應將ESG寫入公司章程，發(fā)布細化的信息披露辦法和管理制度，從制度層面固化ESG治理要求；賦予ESG委員會項目審核權限，將ESG標準嵌入供應商準入、產(chǎn)品研發(fā)設計等核心流程；以數(shù)據(jù)驅(qū)動實現(xiàn)精準管理，開發(fā)ESG數(shù)據(jù)可視化看板，對能耗、碳排放等指標實現(xiàn)實時預警。只有將ESG與企業(yè)重大投資流程深度綁定，其才能真正成為推動企業(yè)發(fā)展的價值引擎。