證券虛假陳述責任糾紛依然居高不下。

3月31日，上海金融法院發布《上海金融法院審判工作情況通報（2025年）》（下稱“情況通報”）。證券時報記者從發布會上獲悉，上海金融法院去年共受理各類金融案件9485件，收案總標的額2140.63億元，收案量同比增長29.75%。

審判類案件中，證券虛假陳述責任糾紛為收案量第一的案由，上海金融法院去年收案量達3610件，占總收案量的38.06%，標的額11.01億元。記者還注意到，民事一審案件中，證券虛假陳述案件增加2694件，同比上升294.75%；審判類案件中，證券虛假陳述責任糾紛同比上升294.54%，增幅在全部案由中位居首位。

上海金融法院此次還發布了2025年度十大典型案例，涉及上市公司董監高未履行公開承諾民事賠償責任的司法認定、上市公司實控人違法減持行為民事賠償責任的司法認定、跨境證券虛假陳述責任糾紛主管與管轄認定等金融市場關注的熱點法律問題，旨在進一步發揮典型案例的示范引領和市場導向作用。

新型證券侵權涌現

情況通報指出，隨著交易工具與交易結構日益復雜，資本市場風險形態呈現出更加隱蔽性的特征。新型證券侵權糾紛的持續出現對行為定性、歸責邏輯及損失認定提出新挑戰。

具體包括：“結構化規避”安排增多，變相突破監管規則并放大識別成本。部分市場主體通過嵌套構造交易鏈條，將規避目的嵌入復雜交易路徑中。比如，上海金融法院審結的全國首例上市公司實際控制人違規減持被訴侵權案中，實控人通過員工持股計劃出借券源轉融券賣出，并結合場外期權、收益互換等衍生品合約安排，實質提前鎖定價差收益、變相規避限售期規定。

“公開承諾”被工具化的傾向顯現，市場預期管理機制面臨弱化風險。情況通報指出，實踐中，部分董監高或控股股東將公開增持等承諾作為穩定股價、修復預期的策略工具，但承諾后反復延期、變更乃至最終不履行，侵蝕投資者對信息披露的信賴基礎。

比如，上海金融法院審結的全國首例未履行公開增持承諾民事賠償責任案中，某上市公司董監高在首次作出增持承諾時并無資金準備，在后續延期過程中亦未積極籌措資金且在面對交易所質詢時以過橋資金制作“虛假”存款證明，對證券市場和投資者預期產生嚴重誤導。

上市公司財務造假高發

情況通報還顯示，上市公司證券虛假陳述責任糾紛案件數量不斷增長。此類案件中，上市公司財務信息失真訴由占較大比例。

一是涉財務類信息虛假陳述仍為高發類型。部分上市公司通過虛構業務、開展融資性貿易、提前確認收入、推遲確認費用等方式虛增營業收入或利潤。比如，在上海金融法院受理的一起投資者訴某上市公司證券虛假陳述責任糾紛案中，該上市公司控股子公司通過低報價格、偽報原產地方式走私進口涉案貨物，偷逃應繳稅額1100余萬元，致該上市公司四年營業收入和利潤情況與事實嚴重不符。

二是部分糾紛處于財務造假與會計差錯的“邊界地帶”。會計差錯是否上升為虛假陳述，常成為爭議焦點。上市公司多以應收賬款計提壞賬準備等常見會計差錯僅屬一般過失、不具有主觀欺詐故意，或相關記載不具有重大性等提出抗辯。

三是預測性信息披露引發的糾紛占據一定比重。相較歷史財務數據，預測性信息更依賴于披露前提和經營假設，其合規風險的關鍵并非“結果是否達成”，而在于披露是否建立在合理基礎之上，以及相關基礎出現重大變化時，是否及時履行補充披露或更正義務。

比如，在上海金融法院受理的某涉科創板上市公司證券虛假陳述案件中，該上市公司于2023年12月自披露2024年經營展望信息，但在2024年上半年經營業績發生顯著不利變化時未能及時補充披露，其是否違反自愿性信息披露的可持續性要求并構成虛假陳述成為爭議焦點。對此，上海金融法院表示，需進一步強化發行人內部控制與信息披露責任，在尊重會計專業判斷的同時，對嚴重背離會計準則情形依法從嚴評價，以提升資本市場投資者保護實效。

“多主體一并追責”情況突出

股票市場的健康有序運行有賴于上市公司、中介機構及相關人員“各負其責、各盡其職”。情況通報顯示，目前，投資者在虛假陳述糾紛中“多主體一并起訴”的情形明顯增多。投資者起訴控股股東、實控人、董監高等情形增多。部分投資者認為上述主體在證券發行、交易過程中，組織、指使發行人實施欺詐發行或虛假陳述，控股股東、實控人、董監高等往往主張對虛假陳述不知情，已勤勉盡責或僅在一定賠償范圍內承擔責任。

投資者將保薦機構、承銷機構或證券服務機構列為被告情形也在增多。部分投資者以上述中介機構未盡到“看門人”義務或與發行人通謀造假為由，要求其就虛假陳述行為與發行人承擔連帶責任。中介機構是否建立并有效執行與其業務性質相匹配的核查程序，對重大異常事項是否保持必要的職業懷疑成為爭議焦點。

比如，上海金融法院在受理的某涉新三板上市公司證券虛假陳述案件中，查明會計師事務所未嚴格控制審計函證獲取流程，允許上市公司代收函證，同時亦未對大額預付款等異常資金流水保持職業懷疑。主辦券商在推薦股票掛牌業務階段未對財務信息等披露內容進行審慎、必要的調查及核查。

情況通報同時顯示，新類型金融執行案件增多。2025年新類型金融執行案件數量持續增長，涉及私募基金強制清算、金融產品投資者知情權行使、非內地股票的處置等前沿領域，反映出在金融創新快速發展階段，部分金融產品在“募投管退”全鏈條中規則供給滯后于市場實踐。

校對：彭其華