3月13日，港交所就上市機制改革向市場咨詢意見。

自2018年港股IPO改革允許同股不同權和虧損的生物科技企業上市，港股上市公司的結構從根本上得以重塑，一大批特?？萍己歪t藥生物企業赴港上市。如今，港交所擬再一次改革上市制度，擬降低同股不同權企業的市值及財務門檻，不同投票權比例最高可達20:1；優化第二上市的規定，便利海外上市的發行人赴港上市；允許所有擬IPO的新企業保密申報，同時強化退回機制。

港交所上市主管回應記者提問表示：“放寬同股不同權的創新產業公司上市門檻，但仍高于一般主板上市條件，維護上市公司質量與投資者保護并不矛盾。允許所有IPO申請保密申報也會對上市文件做出嚴格要求，不完備的材料退回將公布保薦人、律所和會計所等機構?！?/p>

同股不同權最高比例達20:1

上一次重大的上市機制改革，要追溯到2018年，當時港交所首次允許不同投票權架構的新經濟公司和生物科技公司上市，此后2023年又推出第18C章吸引特專科技公司上市，改變了港股上市公司的結構。

3月13日，港交所擬再改革新股IPO上市規則并向市場咨詢意見。香港交易所上市主管伍潔鏇表示，此次改革主要考慮兩方面：一是回應市場需求，吸引更多類型的公司上市，為投資者提供更多元化的投資機遇，鞏固香港國際金融中心的地位；二是對標國際標準，當前中國香港市場面臨著激烈的國際競爭，英國、美國、新加坡等多個國際資本市場近年來都優化了上市制度，提升了競爭力。

規則主要調整為：降低不同投票權企業上市的市值及財務門檻，將現行的A/B兩套標準的門檻從市值大于400億港元或大于100億港元且收入大于10億港元，降低為市值大于200億港元或市值大于60億港元且收入大于6億港元。

其中，若市值大于400億港元，則不同投票權比例最高可提至20:1（原規定10:1）；若不同投票權持股金額大于40億港元，持股比例可放寬至5%以上（原規定大于或等于10%）。

值得注意的是，申請不同投票權上市的企業，需為創新產業，創新產業除了原規定的包括科技創新發行人，也包括業務模式創新的發行人，生物科技和特專科技公司自動納入。

而吸引海外上市的發行人，提升國際競爭力方面，港交所此次改革也對第二上市的資格規定做出調整：不同投票權的財務資格降至與主要上市地門檻一致，同股同權的B套標準市值門檻由100億港元降至60億港元；重新擬訂轉為主要上市的規定等。

保密申報擴至所有企業

此次改革除了同股不同權上市標準優化，吸引東南亞等海外上市的發行人之外，還全面放開保密申報機制，允許所有IPO新申請人以保密形式提交上市申請。

保密申報是港交所為了發行人不過早暴露商業機密而設計的遞表機制，過去只限于合資格的第二上市申請人、生物科技公司及特?？萍脊镜?，規則改革之后所有發行人均可以選擇以保密形式遞交上市申請。

不過需要注意的是，保密申報提供的是一種選擇，即在接受港交所聆訊之前暫不披露申請文件，但通過聆訊之后也需盡早向公眾披露，以保證新股發行前公眾的知情權和信披的透明度。

針對保密申報是否影響透明度的問題，港交所在媒體交流會上回應稱，此次改革也新增了配套的退回機制，即保密申請不完備的申請材料可能會被退回，退回申請時，不僅投行保薦人會被“公開點名通報”，還將通報負責編備上市申請材料的法律顧問、會計師及獨立核數師、行業顧問、提交估值報告的專家，以及SPAC(特殊目的收購公司)發起人等。

港交所表示，退回機制通報專業機構和角色，可以起到警示作用，若保密申報的企業申請材料不完備而被退回，中介機構的聲譽會受到影響，且需等待至少8周才能再次申請。這將督促申請人與保薦人確保，無論是否采用保密申報，申請文件初稿均需達到可公開披露的標準。

維護上市公司質量與投資者保護不矛盾

近期，香港證監會和港交所，曾就上市申請文件的質量下降發出警告，批評部分專業機構對上市文件“粗制濫造”。本次上市規則改革是否會影響上市公司的質量和中小股東投資者的利益？對此，市場存在一定的疑慮。

伍潔鏇強調：“此前警示的主要是上市文件的質量，上市申報材料的質量不等于上市公司的質量，港交所一直對上市公司的質量是嚴格要求的，維護上市公司的質量和投資者保護并不矛盾，可以同時實現這兩大目標。”

伍潔鏇表示，就過去不同投票權公司上市和保密申報企業的經驗來看，并沒有發生違反規定或損害中小股東利益的行為。

截至2025年底，港股市場的同股不同權的公司數量僅占整體市場的1.2%。而且要求同股不同權的企業上市時，特殊投票權的股東持股至少10%且市值至少是6億港元，確保他們有足夠的經濟利益跟小股東利益一致。另外，普通股的股東至少持有10%的投票權，有權召開特別股東大會和提出議案表達意見。

她重申，交易所仍會整體考量整個不同投票權架構。若出現重大不合規，或不符合公司治理規范的情況，交易所保留酌情拒絕上市申請的權力。另外，還設有一整套其他投資者保障措施，以防范不同投票權架構可能帶來的相關風險，同時保護少數股東權益。

此外，伍潔鏇還表示，擁有特殊投票權的股東僅限于公司董事，而且其股權并不能隨便轉讓，這些限制是大大降低了特殊投票權股東損害普通股股東利益的風險，相信相關機制能夠在提供投資者保護的前提下，吸引更多有創新潛力的公司。

責編：戰術恒

排版：王璐璐

校對：許欣