證券時報記者 劉藝文

新三板掛牌企業在首次公開募股（IPO）前更換督導主辦券商，可能會遭券商索要分手費，這幾乎成了市場慣例。

“我們這個事情最近解決了，剛開始券商要300萬元的分手補償費，最終談下來給了100多萬元。”一家新三板掛牌企業董秘向證券時報記者表示。

業內人士表示，掛牌企業希望能自主更換督導主辦券商，而券商則認為企業在IPO前更換督導主辦券商，會給自身造成較大損失，因此要平衡各方利益，還需要更多考量與智慧。

截至1月29日，全國股轉公司有新三板掛牌企業5969家，其中創新層企業2286家，基礎層企業3683家。

掛牌企業遭索要分手費

目前，根據規定，在新三板掛牌的企業，都需要聘請持續督導主辦券商，來指導公司的規范運行。新三板掛牌企業則向督導主辦券商支付一定的督導費。但在實際工作中，有的新三板企業因故則需要變更督導主辦券商。

根據全國股轉公司的規定，新三板掛牌企業變更督導主辦券商，需與原券商協商一致，且需要該券商出具同意報告作為其中一份必備文件提交全國股轉公司審核通過后，才可以正式解除督導。據悉，這一規定，使得部分券商可以以此要求企業給予補償，否則不出具報告。

記者了解到，有新三板企業計劃去北交所上市，根據工作需要，打算變更督導主辦券商。經過多輪談判，原督導主辦券商在收到120萬元的分手補償后，才同意出具相關報告，最終該掛牌企業才得以成功更換督導主辦券商。

記者采訪獲悉，部分新三板掛牌企業為了不影響IPO進程，遭遇索要高昂分手費時，有的企業只能忍氣吞聲給錢。當然，有的原督導主辦券商珍惜自己的行業口碑，不會漫天要價，通常只多要一年的持續輔導費，大概20多萬元。

針對IPO籌備前更換督導主辦券商的行為，掛牌企業也給出了相應原因：部分企業對原督導券商的服務不甚滿意，認為更換券商更利于推進后續IPO工作；同時，主辦券商的核心工作聚焦于新三板日常督導，與IPO業務存在明顯差異，企業也擔憂原券商難以勝任IPO相關服務。

督導主辦券商亦有苦衷

新三板掛牌企業被原督導主辦券商索要分手費雖倍感無奈，但券商此舉也有苦衷。記者采訪獲悉，新三板企業更換督導主辦券商本屬常見現象，而原券商索要分手費的情況，主要集中在即將沖擊IPO的掛牌企業換券商的場景中。

有知情人士表示，原督導券商的此類考量并非無跡可尋：不少券商為企業提供了長期的督導服務，在企業發展過程中發揮了相應作用，如今企業步入發展新階段籌備IPO，卻選擇更換券商，原督導券商不僅付出的心血未獲后續回報，還面臨直接的利益損失，自然不太接受。

對此，資深新三板投資人士周運南表示，“主要是這里面的利益太大了，新三板督導費用很低，一年十萬或者二十萬，原督導券商干幾年累計收取的費用其實不高，而IPO承銷保薦費用就非常可觀，兩者不在一個數量級，所以原督導券商有不同想法也很正常。”

需平衡各方利益

據悉，《全國中小企業股份轉讓系統主辦券商持續督導工作指引》（以下簡稱《督導工作指引》）明確了新三板掛牌企業與督導券商解除督導協議的兩種方式：協商解除或者單方面解除。

有新三板掛牌企業人士向證券時報記者表示，依據上述規則，企業僅能在原督導券商被處罰的情形下單方面解除協議，因對方工作質量、人員配備、工作效率或專業能力等問題，均無法單方解約，只能選擇協商解除，這也讓督導券商有了索要“分手費”的操作空間。

記者注意到，現行《督導工作指引》為2025年4月的修訂版本，該規則此前已歷經三次修訂，但在掛牌企業單方面解除督導協議的條件條款上，未有變化。

熟悉業務情況的人士向記者表示，若掛牌企業可隨意解除與督導主辦券商的協議，或將影響中小券商參與新三板業務的積極性。當前國內券商行業分化顯著，新三板持續督導業務主要由中小券商承接，IPO業務則集中在頭部券商手中，中小券商培育的企業若在IPO階段轉投頭部券商，其自身利益將遭受較大損失。

據了解，行業內較為通行的做法主要有兩種，除了向原督導券商支付一定金額的分手費外，還可由原督導券商與新承接券商開展合作，以聯合保薦承銷的模式推進IPO業務，這也被視作一種利益平衡的方式。

此外，過高的分手費也會給掛牌企業帶來不小的負擔。周運南表示，此事的解決主要依靠督導主辦券商與掛牌企業充分協商、達成利益平衡。