中國證券投資基金業協會3月13日就《私募投資基金信息披露實施細則（征求意見稿）》及《私募投資基金信息披露重要內容模板（征求意見稿）》向社會公開征求意見。

新規引發行業廣泛討論，包括托管機構、審計機構、私募股權基金和私募證券基金等多位接受采訪的行業人士看來，細則和模板將辦法拆解為可操作的具體規范，將建立統一的披露框架、明確披露標準及要求，這將有效改善信息披露存在的問題，為行業向“主動透明”轉變，實現行業可持續發展奠定堅實基礎。

為私募信披工作劃定清晰標尺

私募股權基金（Private Equity Fund, PE）作為資本市場的重要組成部分，近年來在我國快速發展。然而，由于其運作的非公開性和復雜性，信息披露在這一領域顯得尤為重要。但是部分“選擇性披露”可能導致投資人無法全面了解基金的真實狀況，進而引發信任危機。

國投集團下屬的國投創合基金認為，此次新規進一步完善了私募投資基金的自律規則體系，細化要求、明確標準，為信披工作劃定清晰標尺，有利于加強行業自律管理，更好保護投資者合法權益，將為行業規范健康發展注入制度動力。同時，對于私募證券基金、私募股權基金的定期報告要求分設兩個章節進行單獨闡述，這種精準施策的做法，既保證了信息披露的有效性，又避免了“一刀切”帶來的不必要合規成本，為私募股權基金管理機構進一步做好信披工作提供了遵循。

國內知名PE機構君聯資本認為，新規將建立統一的披露框架、明確披露標準及要求，這將有效改善信息披露存在的問題，為行業的可持續發展奠定堅實基礎。同時也提供《重要內容模板》供行業采用，將大大提高私募股權行業信息披露的效率和透明度，在《重要內容模板》的基礎上，投資人和管理人也可以就特別需要披露的事項進行約定，逐步改善信息披露的有效性，促進行業的良心發展。

隨著全球金融監管的日益嚴格，各國監管機構對私募股權基金的信息披露提出了更高的要求。例如，歐盟《另類投資基金經理指令》（AIFMD）和美國《多德-弗蘭克法案》均明確規定了基金需向監管機構和投資人提供詳細的信息報告。中國證監會也于近期發布了《私募投資基金信息披露監督管理辦法》。合規的信息披露不僅是法律義務，也是基金管理人履行社會責任的重要體現。

創投基金紫荊資本認為，新規推動私募基金監管從“合規性披露”向“信義義務披露”的質變，實現了從1.0到2.0的體系躍遷。在投資者保護方面，從管理期（定期報告+臨時披露）到退出期（清算階段持續披露+清算報告），形成全周期保護；明確協會對信息披露工作的分層自律管理權力（從談話提醒到撤銷登記），切實維護投資者利益，賦予投資者從信息獲取到權利救濟的完整工具箱。

信息披露進一步精細化透明化

針對私募證券投資基金流動性、杠桿比例、跨境投資等特定領域的投資風險，新規通過進行專項披露、引入外部審計等制度安排，進一步強化了相關信息披露的透明度、真實性和準確性。

大成律師事務所管理合伙人李壽雙表示，《信披實施細則》是對《私募基金信息披露辦法》要求進一步細化，本次發布的征求意見稿內容最大的特點是“精細化”。體現在對具體披露要求的細節把握：比如對于“穿透”披露，第二十九條要求披露穿透后投資規模占基金資產凈值比例前十名的投資項目情況；比如第三十六條要求私募基金規模超過一億元且自然人投資者二十人以上的私募股權基金的年度財務報告應當經符合《證券法》規定的會計師事務所審計。

國內私募證券投資基金托管市場頭部機構——國泰海通證券表示，新規進一步細化私募基金信息披露規則要求和實施安排，壓實各行業主體信息披露責任，有效提升私募基金信息披露的規范性與行業透明度，旨在為私募基金行業高質量發展筑牢制度根基。隨著監管要求和自律規則逐步健全完善，投資者各項合法權益得到更有力保障，私募行業將邁向更加規范、透明、高質量發展的新階段。

上海重陽投資認為，新規首次針對高集中度投資（單一債券10%、其它單一資產25%）提出了包括“同一資產名稱、類型、代碼（如有）、股票所屬行業分類（如有）、投資金額及占比、后續處理方式”等明確披露要求，這一規定與《私募證券投資基金運作指引》中的投資限制緊密呼應，構成了“事前限制+事后披露”的完整監管閉環，防范高集中度投資帶來的流動性風險和利益輸送風險。

此外，《信息披露細則》明確，當基金投資流動性受限資產及新三板股票比例合計超過凈資產的60%時，基金年度財務會計報告必須審計。流動性受限資產和新三板股票往往缺乏活躍的市場報價，估值難度大，且變現周期長，通過外部專業審計確保基金財務數據的真實準確，防止基金管理人利用非流動性資產操縱凈值。

淡水泉認為，此次信息披露模板變化較大，且新增內容明顯增多。新規明確要求管理人向投資者披露的信息，具體內容應當不少于模板要求，具體格式雖然可結合產品特點自定，但披露底線不能突破。這一規定的核心意義在于通過“標準化底線”實現私募基金運作的“透明化升級”。允許管理人根據產品特點自定格式的規定既保證了核心信息的標準化和可讀性，又保留了私募基金策略的靈活性。通過模板強制嵌入穿透披露、風險揭示等要求，倒逼管理人提升內控水平和合規意識，推動整個私募行業向“主動透明”轉變，最終構建起以投資者保護為核心的良性生態。

責編：王璐璐

排版：劉珺宇

校對：劉星瑩