近日，隨著蘇州工業(yè)園區(qū)啟辰衡遠股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）正式入主天邁科技，這場歷時一年的收購案終于塵埃落定。該交易成為《關于深化上市公司并購重組市場改革的意見》（簡稱“并購六條”）發(fā)布后，首例市場化創(chuàng)投機構(gòu)成功取得上市公司控制權的實踐。這不僅是一樁控制權轉(zhuǎn)讓，還折射出PE/VC機構(gòu)在當前市場環(huán)境下退出邏輯的深刻轉(zhuǎn)變。

回望2025年，在政策紅利與產(chǎn)業(yè)升級的雙輪驅(qū)動下，中國并購市場迎來復蘇。普華永道發(fā)布的《2025年中國企業(yè)并購市場回顧及展望》顯示，2025全年披露交易總額超4000億美元，同比激增47%。與此同時，隨著IPO節(jié)奏調(diào)整與存量資產(chǎn)盤活需求增加，私募股權機構(gòu)的退出路徑也在發(fā)生變化：并購退出成為重要選擇，S基金逐漸受到關注。股權投資市場正在逐步降低對IPO的單一依賴，向多元化、專業(yè)化的退出階段邁進。

PE/VC機構(gòu)入主上市公司

天邁科技控股權的易主，歷時整整一年，期間經(jīng)歷交易主體變更、價格重議等多輪調(diào)整。蘇州啟辰的基金管理人為啟明創(chuàng)投，鄺子平為其創(chuàng)始主管合伙人。最終，鄺子平成為天邁科技實際控制人。根據(jù)詳式權益變動報告書（修訂稿），蘇州啟辰暫無未來12個月內(nèi)改變上市公司現(xiàn)有主營業(yè)務或者對上市公司現(xiàn)有主營業(yè)務作出重大調(diào)整的計劃，但不排除在未來12個月內(nèi)嘗試對其資產(chǎn)、業(yè)務進行優(yōu)化調(diào)整的可能。在這一案例中，股權投資機構(gòu)的角色正從傳統(tǒng)幕后的財務投資者，轉(zhuǎn)向臺前的產(chǎn)業(yè)經(jīng)營者。

事實上，啟明創(chuàng)投入主上市公司并非個例。2025年以來，梅花創(chuàng)投吳世春三次出手買入上市公司股權；初芯集團入主皮阿諾；奇瑞集團旗下的合肥瑞丞私募基金以15.75億元收購鴻合科技25%股權等案例頻頻出現(xiàn)，收購上市公司獲得控制權，正成為PE/VC機構(gòu)重要的投資策略。“并購周期短，資金回收快，更符合現(xiàn)在基金的生命周期。”梅花創(chuàng)投董事長吳世春曾公開表示。這種考量反映了在當前募資環(huán)境與退出壓力下，PE/VC機構(gòu)策略正在進行調(diào)整。

政策與市場雙輪驅(qū)動

PE/VC機構(gòu)入主上市公司案例增多，首要驅(qū)動力是來自政策層面的支持。2024年9月發(fā)布的“并購六條”為私募基金收購上市公司掃清了制度障礙，2025年5月修訂的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》進一步給出了具體操作指引，其中針對私募基金投資期限與重組獲配股份鎖定期實施的“反向掛鉤”機制，降低了私募機構(gòu)的資金占用成本與時間周期風險，緩解了行業(yè)“短錢長投”的矛盾，提升了私募基金退出效率。盈科資本產(chǎn)業(yè)投資事業(yè)部總裁馮志強表示，該機制有力激活并購重組市場，大幅提振私募基金參與意愿并降低交易風險。鎖定期松綁后，私募可動態(tài)優(yōu)化持倉結(jié)構(gòu)，快速剝離低效資產(chǎn)、增配優(yōu)質(zhì)標的，實現(xiàn)風險對沖與收益再平衡。

更深層的驅(qū)動力，來自市場與產(chǎn)業(yè)發(fā)展的內(nèi)在訴求。一方面，面臨退出壓力的私募股權基金需要尋找IPO之外更確定、更高效的資本回流通道；另一方面，許多行業(yè)經(jīng)歷了早期擴張后，陷入“多而散”的過度競爭，急需整合以提高效率和競爭力。海通并購資本董事長陳超直言，“當前不少行業(yè)競爭激烈，價格戰(zhàn)頻發(fā)，嚴重影響行業(yè)健康發(fā)展。通過產(chǎn)業(yè)并購實現(xiàn)資源整合，能夠有效優(yōu)化供給結(jié)構(gòu)，提高資源配置效率，緩解內(nèi)耗式競爭。”與此同時，地方國資也紛紛設立并購基金參與產(chǎn)業(yè)整合，在優(yōu)化本地產(chǎn)業(yè)布局的同時，為市場注入了關鍵的資金與信用支撐。上海市國資委負責人曾表示，上海市已將發(fā)展并購基金列入了重點任務，新組建的國資并購基金矩陣總規(guī)模超過500億元，旨在加大產(chǎn)業(yè)并購力度，進一步提升新質(zhì)生產(chǎn)力能級。

退出渠道趨向多元化

除了并購退出的崛起，PE/VC退出方式的多元化趨勢愈發(fā)明顯。一位業(yè)內(nèi)人士向中國證券報記者表示，未來IPO仍是核心退出渠道，但股權機構(gòu)對于并購退出、S基金轉(zhuǎn)讓等路徑的重視程度也在不斷提升。

“S基金交易逐漸成為國內(nèi)一級市場的剛性需求，并呈現(xiàn)出參與主體增多、交易難度增大的趨勢。”盛世投資董事長姜明明表示。他認為，隨著退出周期將至，退出需求迫在眉睫；除IPO這一主要退出方式之外，退出通道比較有限，S基金作用凸顯。資產(chǎn)管理新規(guī)的實施、經(jīng)濟周期的調(diào)整以及市場波動的加劇，均提升了機構(gòu)的流動性需求。一諾致遠創(chuàng)始合伙人、董事長汪弘表示，隨著股權投資市場退出環(huán)境的改善，S市場的交易活躍度會持續(xù)提升。

中金公司投資銀行部負責人孫雷表示，并購重組已成為下一階段中國經(jīng)濟調(diào)結(jié)構(gòu)、促增長、強質(zhì)量的重要手段。普華永道認為，盡管全球貿(mào)易與地緣局勢仍存不確定性，且市場優(yōu)質(zhì)標的供給偏緊，但多重積極因素將持續(xù)推動并購市場增長，預計2026年高科技、工業(yè)品、新能源、生物醫(yī)藥及消費品等領域會成為并購交易的核心賽道，市場整體交易額與交易量有望實現(xiàn)穩(wěn)步增長。